La disolución de cualquier sociedad es una situación compleja que debe ser analizada con detenimiento para comprender las causas que permiten su disolución. No se puede abordar con ningún pretexto, sino que debe existir causa legítima, acuerdo de la Junta General o resolución judicial. ¿Quieres entender todo sobre la disolución de sociedades, sus causas y procedimientos? Entonces, únase a nosotros hasta el final de este artículo.
Las sociedades y la decisión de disolución
Según el artículo 362 del RDL 1/2010 de Sociedades de Capital, se establece que:
“Las sociedades de capital se disuelven por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente comprobada por la asamblea general o por resolución judicial”.
En este sentido, la liquidación de la sociedad no puede dejarse pecado más a la libre voluntad de la Junta General de la sociedad, sino que debe presentarse y, además, reconocerse ante la Ley de Sociedades de Capital (LSC) o ante los estatutos sociales .
Es importante mencionar que las razones estar muy bien especificadas y deben necesitar vlidos y necesarios para iniciar la liquidacin de la empresa.
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Principales causas de disolución de sociedades
Una sociedad puede disolverse por las siguientes causas – legales o estatutarias – que a continuación enumeraremos:
Cese de actividad
Cuando hablamos de cese de actividad de una sociedad, nos referimos al proceso por el cual los socios deciden suspender temporalmente la actividad empresarial sin que ello signifique que la sociedad dejará de existir. En particular, se entiende por cese de actividades la suspensión de actividades por un período de tiempo superior a un año.
En este sentido, el administrador de la empresa debe ejercer la actividad como un empresario ordenado bajo su propio nombre y responsabilidad individual.
En estas circunstancias, se imponen al administrador una serie de restricciones, entre las que se pueden mencionar la imposibilidad de modificar el objeto de la actividad empresarial, la prohibición de transformarla y enajenarla; la celebración de nuevos contratos, la emisión de facturas que acreditan la entrega de bienes o servicios prestados por la empresa, etc.
conclusión de la empresa
La disolución de una sociedad se considera motivada por la conclusión de lo que constituye su objeto (esto se aplica a aquellas sociedades cuyo objeto radica en una actividad muy determinada y que se extinguirá).
Esta causa de disolución puede acreditarse mediante certificados del Registro Mercantil y mediante diligencias negativas de citación, que sirven para acreditar cualquier tipo de notificación hecha en el domicilio social y donde conste que la sociedad está cerrada.
Como ejemplo de esta causa podemos citar la construcción de una obra, la cual, una vez terminada, se entiende que la sociedad debe ser disuelta.
Imposibilidad de alcanzar el bien social
En este caso, la imposibilidad puede provenir tanto de la obtención de utilidades como de la dificultad para lograr el objeto social de la empresa.
Por esta causa, la jurisprudencia suele ser severa, ya que deben existir circunstancias sobrevinientes (técnicas, económicas, humanas, etc.) o provenientes de factores externos o internos que impidan la consecución del objetivo para el que fue creada la empresa.
Esto implica que las causas deben ser claras y manifiestas, así como de carácter permanente, para que se justifique la disolución.
Paralización de personas jurídicas
Esta causa se aplica en caso de que uno de los órganos sociales no pueda funcionar. Se refiere, fundamentalmente, a la paralización de la Junta General, que es el órgano supremo de expresión de la voluntad de la sociedad.
Asimismo, también se contempla el bloqueo del proceso de toma de decisiones de la empresa, lo que puede conducir a un colapso en la vida de la empresa y su normal funcionamiento. Esto puede ser definitivo y permanente.
Pérdidas
Entre las causas de disolución de la sociedad se encuentran las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social de la sociedad. A menos que esto se aumente o se reduzca a una cantidad suficiente.
En este sentido, sin detallar circunstancias específicas ya efectos probatorios, se indica que las cuentas anuales son el medio privilegiado y normal de acreditar la situación patrimonial de las sociedades de capital.
Es parte del deber del contador llevar a cabo sus deberes para llevar cuentas transparentes que den una imagen fiel de los activos, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa.
Además, es necesario tener a mano otros libros de comercio con los que sea posible deducir las cifras clave de la actividad comercial que desarrolla la empresa.
Las participaciones sociales superan la mitad del capital social
Se aplica en caso de que el valor nominal de las acciones sin derecho a voto o sin derecho a voto exceda de la mitad del capital social inicial pagado.
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El deber de convocar la Junta General de Accionistas
Una vez establecida una de las causas de disolución de una sociedad, según el artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de la sociedad deberán proceder a la convocatoria de la Junta General en el plazo máximo de 2 meses.
A su vez, si alguno de los socios cumple requisitos específicos, tendrá derecho a solicitar a los administradores la convocatoria de la junta.
No obstante, en caso de que la Junta General no sea convocada, cualquiera de los interesados deberá solicitar la disolución judicial ante el juez de lo mercantil del domicilio social que tenga relación con la sociedad.
Ahora bien, es importante que la solicitud de disolución se dirija contra la sociedad, pero antes es necesario tener un…
Acuerdo de disolución por la Junta General de Accionistas
En las causas mencionadas anteriormente, la disolución de la sociedad requerirá el acuerdo de la Junta General. Pero, para tomar la decisión del acuerdo se requiere:
Para Sociedades de Responsabilidad Limitada: mayoría ordinaria, es decir, un tercio de los votos (1/3) correspondientes a las acciones en que se divide el capital social. Los votos en blanco no se tendrán en cuenta, por supuesto.
Para Sociedades Anónimas: la Asamblea General establece los requisitos:
Quórum de asistencia, entendiéndose que la Junta General queda válidamente constituida por:
Una primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados sean titulares del 25% del capital suscrito con derecho a voto, que podrá establecerse en los estatutos como quórum superior.
Una segunda convocatoria, que será válida para la constitución de la Junta, cualquiera que sea el capital declarado, salvo que se fije quórum en los estatutos.
Por mayoría, en la que se requiere la mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entiendo, desde luego, que hay más votos a favor de la disolución que en contra.
Y, te estarás preguntando, si existe la posibilidad de no poder conseguir el acuerdo de disolución, ¿qué debo hacer? Bueno, tendrás que solicitar un…
Disolución judicial de la empresa.
En caso de que no se celebre o convoque la Junta General o no se adopte el acuerdo de disolución de la sociedad, cualquiera de los interesados podrá optar por la disolución judicial, en los términos antes señalados.
Además, los administradores tendrán la obligación de solicitar la disolución judicial que procederá contra la sociedad.
¿Qué ocurriría si los administradores no convocan la Junta General en el plazo establecido?
Si los administradores, aun existiendo causa legal para la disolución de la sociedad, no convocan a Asamblea General de Accionistas para adoptar el acuerdo de disolución, responderán solidariamente con sus bienes personales de las deudas de la sociedad.
¿Cómo es el proceso de disolución?
El proceso de extinción se compone de actos específicos que están previstos en la legislación y son de carácter obligatorio.
Es importante que sepas que la disolución no implica la desaparición legal de la sociedad, pero sí paraliza la actividad ordinaria de la sociedad, lo que da paso al período de liquidación donde se cancelan las obligaciones de los acreedores y se reparte el resto. entre los socios.
Al respecto, podemos mencionar algunos efectos importantes de la disolución:
La empresa entra inmediatamente en liquidación.
Se requiere agregar a su denominación la frase “en liquidación”.
Suspenderá todas las actividades comerciales y lucrativas.
Su órgano de administración desaparece y es sustituido por los liquidadores.
Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el balance dejará de ser anual y pasará a ser un estado de cuentas.
Procedimiento de liquidación de empresas
Una vez adoptado el acuerdo de disolución, será necesario nombrar un liquidador de la sociedad.
Si existen operaciones pendientes de consumar, la sociedad entra en un período de liquidación en el que corresponde al liquidador concluir dichas operaciones y realizar las necesarias para consumar la disolución.
Sin embargo, si la sociedad no tiene deudas con terceros acreedores, en la misma Junta en que se acordó la disolución y se designó al liquidador, podrá adoptarse el acuerdo de liquidación de la sociedad.
Alcanzado este acuerdo, se aprobará el balance final de liquidación que acuerden los administradores o liquidadores, así como la división de los bienes resultantes entre los socios.
Aprobados todos estos acuerdos, los liquidadores otorgarán finalmente la escritura pública que se extiende a la sociedad y deberá inscribirse en el Registro Mercantil para dejar constancia de que la sociedad fue disuelta.
¿Qué pasa si la empresa no se disuelve?
En primera instancia, no existe una sanción específica para esto, pero el administrador corre el riesgo de que, en un momento dado, pueda derivar alguna responsabilidad o deuda de la sociedad si no actuó correctamente.
No obstante, si la Asamblea General no adoptara el acuerdo de disolución o el acuerdo de remoción de la causa de disolución, la disolución podrá ser declarada judicialmente (realizada por cualquier parte interesada en la disolución en caso de falta de citación de la solicitada). Reunión). De esta forma, los administradores sociales pueden ser considerados responsables, en su caso, de las deudas de la sociedad.
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